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Definición de Sociedad Anónima

La sociedad anónima (S.A.) es una sociedad mercantil con capital integrado por aportaciones de sus socios y dividido en acciones, en las que los accionistas no responden personalmente de las deudas sociales.

La sociedad anónima es una forma de organización empresarial capitalista muy utilizada entre las grandes compañías.

Definición de capital social

El capital representa la riqueza acumulada de una empresa, es decir, sus activos menos sus pasivos. Son los valores y propiedades de una empresa.

El capital social se encuentra en el pasivo del balance (fondos propios) y desarrolla una función de garantía por parte de la empresa hacia terceros.

Es el valor de los bienes que posee la empresa y la aportación que realizan los socios. Este puede ser aportado de forma dineraria o no.

Definición de acción – Sociedad Anónima

Las acciones son las partes iguales en las que se divide el capital de una sociedad anónima (capital social).

El poseedor de estas acciones recibe el nombre de accionista. Las acciones representan la propiedad que el accionista tiene de la empresa, es decir, el porcentaje de la empresa que le pertenece.

Poseer acciones de una compañía confiere legitimidad al accionista para exigir sus: sus derechos y cumplir con sus obligaciones.

Derechos en una sociedad anónima

  • Ejercer el voto en la Junta de Accionistas
  • Exigir información sobre la situación de la empresa
  • Vender las acciones que posee.

Obligaciones en una sociedad anónima

  • El accionista tendrá también que soportar las pérdidas, si durante un periodo la empresa no obtiene buenos resultados.

Tipos de acciones en una sociedad anónima

Aunque existen más tipos de acciones, las más comunes son:

  • Acciones ordinarias.
  • Acciones preferente.
  • Acciones sin voto.

 

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Características de la sociedad anónima

Sociedad anónima características

Capital sociedad anónima

Todo el capital social se encuentra dividido en acciones, las cuales representan la participación de cada socio en el capital social de una sociedad anónima.

Se pueden aportar bienes o derechos valorables económicamente (aportación no monetaria o no dineraria).

Estas aportaciones deberán ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que deberá incorporarse a la escritura de constitución o, en su caso, ampliación de capital.

Capital mínimo sociedad anónima

La fundación de una Sociedad Anónima requiere de un capital social mínimo bastante alto. En España, la Ley de Sociedad Anónima contempla un capital social mínimo de 60.101,21€, totalmente suscrito y desembolsado en un 25% (el resto no tiene plazo legal, determinándose este en los estatutos).

Responsabilidad sociedad anónima

La responsabilidad de cada socio es proporcional al capital que haya aportado. Por eso, participar en una S.A. tiene un nivel de seguridad financiero bastante alto.

Existe una excepción al principio de ausencia de responsabilidad; si la estructura formal de la personalidad jurídica se utiliza con una finalidad fraudulenta, los jueces pueden determinar la responsabilidad de los socios (levantamiento del velo).

Personalidad jurídica

  • La sociedad anónima tiene personalidad jurídica propia, esto quiere decir que al contrario que una sociedad personalista, tiene una estructura orgánica personal que puede actuar de forma legalmente independiente.

En este caso debemos dejar claro el concepto de personalidad jurídica:

Es el reconocimiento de la empresa para asumir una actividad o una obligación que produce una plena responsabilidad jurídica, frente a sí misma como frente a terceros.

  • El número mínimo de socios es 1 (Sociedad Anónima Unipersonal). En este caso la denominación social de la sociedad deberá ir acompañada de las siglas S.A.U.
  • La constitución de una sociedad anónima debe hacerse mediante escritura pública obedeciendo a lo recogido y establecido en el código de comercio. La denominación social de la sociedad deberá ir acompañada de las siglas S.A.

En el caso de la Sociedad Anónima Unipersonal, el único socio responde personal, ilimitada y solidariamente de determinadas deudas sociales como, por ejemplo, las contraídas con la sociedad durante el periodo que dure la situación de unipersonalidad sobrevenida sin que se refleje tal situación en el Registro Mercantil.

  • Transmisión libre de acciones, excepto restricción a las mismas únicamente en caso de que se traten de acciones nominativas y este fijado como tal en los Estatutos.
  • Los acuerdos se adoptan por mayoría de votos emitidos válidamente, pudiendo aumentar las mayorías exigidas en los Estatutos sociedad anónima. Cada acción ordinaria atribuye el derecho a emitir un voto al accionista, aunque los Estatutos pueden limitar el número máximo de votos que puede emitir un mismo accionista.
  • Se ha de aplicar una Reserva Legal al beneficio (10% del beneficio, hasta que la reserva cuente con una dotación del 20% del capital social) antes de proceder al reparto de beneficios.

Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto contable no es (debido al reparto) inferior al capital social.

 

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Órganos de la sociedad anónima obligatorios

Junta General de Accionistas

La Junta General de Accionistas (o Asamblea) es el órgano en el que se reúnen todos los accionistas. Una de sus funciones es la elección de los administradores de la sociedad.

Es la reunión de los accionistas de la sociedad y el órgano máximo de esta. Ante ella pueden actuar los accionistas por sí mismos o representados mediante poder otorgado por documentos públicos o privados.

Administradores de la sociedad anónima

La sociedad anónima, necesita valerse de un órgano ejecutivo y representativo a la vez, que lleve a cabo la gestión cotidiana de la sociedad y la represente en sus relaciones jurídicas con terceros.

La estructura del órgano de administración de una sociedad constituye una de las menciones más importantes de los estatutos de una sociedad anónima.

En general los ordenamientos jurídicos permiten que cada sociedad pueda organizar su administración de la forma que estime más conveniente, no imponiendo una estructura rígida.

De esta forma predetermina al órgano administrativo y lo faculta (Estatuto sociedad anónima) para poder elegir la forma alternativa más idónea para la administración de la sociedad.

Las formas habitualmente permitidas son:

  • Administrador único
  • Dos o más Administradores solidarios o mancomunados.
  • Un Consejo de administración, también denominado Directorio en algunos países, o Junta Directiva, compuesto por un mínimo de tres y un máximo de doce consejeros.
  • Administrador Socioeconómico

El cambio en el modo de organizar la administración de la Sociedad requerirá modificación de los Estatutos.

Ventajas sociedad anónima

  • Se trata de una sociedad abierta, es decir, los socios pueden vender libremente sus acciones y la sociedad puede cotizar en Bolsa.
  • La responsabilidad de los socios está limitada al capital aportado. De esta manera protege el patrimonio personal del socio ante obligaciones con terceros.
  • Puede ser constituida por un solo socio.
  • Libre transmisión de las acciones (salvo en caso de que los Estatutos establezcan lo contrario y sean acciones nominativas).

Desventajas sociedad anónima

  • Tediosos trámites de constitución (al igual que en el caso de la sociedad limitada), aunque si se cuenta con la ayuda de un profesional en la materia (gestor o asesor de empresas), no supone un verdadero problema. Si parte de las aportaciones de los socios al capital social son “no dinerarias”, es necesario además de los trámites habituales, pedir un Informe de un experto designado por el Registro Mercantil para su valoración.
  • Es necesario un capital inicial mínimo de 60.102 euros (totalmente suscrito y desembolsado al menos en un 25%), lo cual supone una cantidad bastante elevada comparada con el capital mínimo de otros tipos de sociedades.
  • Es bastante estricta y rígida en su funcionamiento.
  • Es una sociedad destinada a negocios con gran número de socios o con grandes inversiones, por lo que no es la forma jurídica más recomendada para una pyme.

Regulación (Ley Sociedad Anónima)

La normativa española está recogida principalmente en la Ley de Sociedades de Capital.

La regulación de la Sociedad Anónima viene recogida en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, también ha de tenerse en cuenta el Reglamento del Registro Mercantil, aprobado por Real Decreto 1784/1996.

Constitución sociedad anónima

Para la constitución y formación de una sociedad anónima, esta debe cumplir unos requisitos establecidos por el ordenamiento jurídico. Son los siguientes:

  1. Mínimo de 1 socio para la sociedad anónima unipersonal y un mínimo de 2 socios para la sociedad anónima común, los cuáles han de suscribir el 100% de las acciones y realizar un desembolso de como mínimo el 25% del capital. Capital mínimo sociedad anónima: 60102 €.
  1. Denominación: El nombre de la sociedad anónima es de libre elección, pero debe ser distinta de la de cualquiera otra sociedad, incluyendo detrás de dicha denominación las siglas S.A.
  1. La sociedad que se va constituir tendrá que nombrar como representante o apoderado a una persona física que tenga un número de identificación español (en el caso de constituirse la misma en España). En el caso de que esta persona no sea española tendrá que solicitar el número de identificación extranjero (NIE).
  1. Escritura constitución sociedad anónima: deberá ser otorgada por todos los socios fundadores, sean personas físicas o jurídicas, por sí mismas o por medio de un representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales o suscribir la totalidad de las acciones.

La escritura de constitución de sociedad anónima deberá inscribirse en el Registro Mercantil Provincial, que corresponda al domicilio social de la empresa.

Contenido Mínimo de la Escritura de Constitución Sociedad Anónima

1. Identidad del socio o socios: Nombres, apellidos, domicilio, Nº. DNI…

2. Acuerdo de voluntades por el cual los otorgantes se comprometen en fundar la sociedad.

3. Obligación de desembolso o desembolso ya realizado por los socios ya sean aportaciones dinerarias (metálico) o no dinerarias (bienes o derechos).

4. Cuantía de los gastos de constitución.

5. Nombres, apellidos y edad de las personas que se encarguen inicialmente de la administración y representación social o su denominación social, nacionalidad y domicilio en el caso de tratarse de una sociedad.

6. Los estatutos que han de regir el funcionamiento de la sociedad, en ellos se hará constar:

  • Denominación social.
  • Objeto social.
  • Domicilio social.
  • Capital social sociedad anónima, expresando la parte de su valor no desembolsado, así como la forma y plazo máximo en que han de satisfacerse los dividendos pasivos.
  • Clases de acciones y las series de acciones, en caso de que existieran; la parte del valor nominal pendiente de desembolso, así como la forma y el plazo máximo en que satisfacerlo; y si la acciones están representadas por medio de título o por medio de anotaciones en cuenta.
  • En caso de que se representen por medio de títulos, deberá indicarse si son las acciones nominativas o al portador y si se prevé la emisión de títulos múltiples.
  • El modo o modos de organizar la administración de la sociedad, el número de administradores o, al menos, el número máximo y el mínimo, así como el plazo de duración del cargo y el sistema de retribución, si la tuvieren.
  • Modo de deliberar y adoptar acuerdos.
  • Fecha de inicio de operaciones.
  • Duración de la sociedad.
  • Fecha de cierre del ejercicio social, que en su defecto será el 31 de diciembre de cada año.
  • Restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, cuando se hubiesen estipulado.
  • Régimen de prestaciones accesorias.
  • Derechos especiales de los socios fundadores o promotores de la sociedad.

 

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Trámites para constituir una sociedad anónima

1. Solicitar la certificación negativa de la denominación social en el Registro Mercantil Central, es decir, verificar que el nombre elegido para la sociedad anónima que vamos a constituir no está siendo usado ya por otra sociedad.

2. Otorgamiento de poder para la constitución, en su caso.

3. Acuerdo de voluntades de los accionistas de constituir una sociedad.

4. Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) Provisional para la sociedad anónima (es como el DNI de las empresas). Este número se solicita en la Administración de la Agencia Tributaria que corresponda al lugar donde se ejerce la actividad.

5. Apertura de una cuenta bancaria de la empresa.

6. Determinación del órgano de administración.

7. Elaboración de los estatutos de la sociedad.

8. Identificación y selección del epígrafe con el código de actividad económica que describa la actividad (que mejor se ajusta a lo que hace la empresa) conforme a la Clasificación Nacional de Actividades Económicas (CNAE).

9. Escritura pública de constitución de una sociedad anónima ante notario.

10. Liquidación del Impuesto de Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados modelo 600 de la Comunidad Autónoma (agencia Tributaria autonómica correspondiente) en la que se inscriba el domicilio social de la sociedad anónima que constituimos (sujeto pero exento en virtud del Real Decreto Ley 3/2010).

11. Inscripción de la escritura de constitución en el Registro Mercantil.

12. Obtención del Número de Identificación Fiscal (NIF) Definitivo. Este número se solicita en la Administración de la Agencia Tributaria que corresponda al lugar donde se ejerce la actividad.

13. Declaración de Inversión Exterior en el Registro de Inversiones Extranjeras, dependiente del Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, únicamente a efectos estadísticos.

Una vez alcanzado este punto, la Sociedad estará legalmente constituida.

La constitución de una Sociedad Anónima por lo general suele llevar un plazo de entre 6 y 8 semanas.Una vez alcanzado este punto, la Sociedad estará legalmente constituida.

A pesar de estar legalmente constituida con los trámites descritos previamente, la sociedad antes de iniciar su actividad tendrá que realizar:

Trámites con la Agencia Tributaria

Alta en el impuesto de actividades económicas (IAE)

Tributo local que grava el ejercicio de actividades empresariales, profesionales y artísticas (las sociedades que inicien su actividad en España, durante los dos primeros períodos impositivos de ésta están exentos).

El plazo máximo para darse de alta en el impuesto de actividades económicas es de 10 días hábiles antes del inicio de la actividad.

Su presentación se llevará a cabo en la Administración de la Agencia Tributaria que corresponda al lugar donde se ejerce la actividad.

Alta a efectos del impuesto sobre el valor añadido (IVA)

Declaración de comienzo, modificación o cese de actividad, que han de presentar a efectos fiscales los empresarios, los profesionales y otros obligados tributarios.

El plazo para darse de alta debe ser anterior al inicio de la actividad.

Su presentación se llevará a cabo en la Administración de la Agencia Tributaria que corresponda al lugar donde se ejerce la actividad, con la siguiente documentación:

  • Modelo oficial 036 (declaración censal de empresario, profesionales y retenedores)
  • NIF Definitivo
  • Alta en el IAE.

Trámites con la Seguridad Social

Alta a efectos de Seguridad Social y de seguros sociales

Inscripción obligatoria para todo empresario que vaya a efectuar contrataciones como paso previo al inicio de sus actividades.

Permite obtener el número afiliación a la seguridad empresarial del empresario. Los seguros sociales pagados en parte por el empresario y en parte por el trabajador son la formalización de la protección del personal al servicio del empresario en materia de contingencias profesionales.

Para darse de alta se debe presentar la siguiente documentación ante la Tesorería General de la Seguridad Social correspondientes al domicilio social de la empresa antes del inicio de la actividad:

  • Modelo de inscripción de la empresa
  • Identificación de la persona natural que realiza la inscripción y el título jurídico en virtud del cual la efectúa.
  • NIF
  • Escritura de constitución o certificado de registro correspondiente.
  • Alta y afiliación de los trabajadores a la Seguridad Social

Lo hace el empresario y es obligatorio para todos los trabajadores de la empresa. Es un trámite que solo se realiza una vez por trabajador, y sólo en el caso de que el trabajador no contara ya con un número de afiliación a la seguridad social.

Este trámite puede realizarse a través del sistema de Remisión Electrónica de Documentos (sistema RED) antes del comienzo de la actividad laboral por parte del trabajador. Para ello, se tendrá que solicitar en la Tesorería General de la Seguridad Social autorización para acceder al Sistema RED.

Trámites a realizar en el ayuntamiento

Los siguientes pasos son necesarios si pretendes abrir un local de cara al público, realizar reformas en el mismo o se va producir un cambio de titularidad o actividad en este.

Licencia de Apertura

Que acredite la adecuación de las instalaciones conforme a la normativa urbanística vigente y a la reglamentación técnica que pueda ser aplicable antes del inicio de la actividad. Este trámite se lleva a cabo frente al Departamento de Urbanismo del Ayuntamiento donde se lleve a cabo la actividad.

La documentación necesaria para realizar con éxito este trámite es la siguiente:

  • Modelo normalizado de licencia del ayuntamiento del municipio correspondiente.
  • Fotocopias del DNI de uno de los socios y NIF Definitivo de la empresa
  • Fotocopia alta IAE
  • Planos del local
  • Licencia de obras (licencia necesaria para establecer cualquier tipo de obras en un local, nave o establecimiento)
  • Recibo con el ingreso en concepto de tasas municipales por licencia de apertura.

Otros trámites laborales

Comunicación de Apertura del Centro de Trabajo

Comunicación a la autoridad laboral de la apertura del centro o centros de trabajo en el que o en los que se va a desarrollar la actividad, así como las reanudaciones de la actividad si se producen o se efectúan alteraciones, ampliaciones o transformaciones de importancia en dichos centros.

Esta comunicación se debe llevar a cabo en el plazo de los 30 días siguientes a la apertura del centro de trabajo o reanudación de la actividad ante la Dirección Provincial de Trabajo y Seguridad Social

Obtención y legalización de Libro de visitas
Todas las empresas están obligadas a tener este libro para que la Inspección de Trabajo en sus visitas anote en él las diligencias necesarias.

La empresa debe estar en posesión del mismo antes del inicio de la actividad.

Este libro se solicita en la Inspección de Trabajo correspondiente al centro de trabajo.

Tipos de sociedad anónima

Sociedad anónima europea

La sociedad anónima europea es un tipo de sociedad anónima, que no es muy frecuente.

Sociedad Anónima Laboral

Es un tipo de sociedad anónima en la que la mayoría del capital social es propiedad de los trabajadores que prestan en ellas servicios retribuidos en forma personal y directa, cuya relación laboral es por tiempo indefinido.

Sociedad Anónima Cotizada de Inversión en el Mercado Inmobiliario

Las SOCIMI, como se conoce a estas sociedades, son entidades cuyas acciones cotizan en el mercado secundario y que tienen por objeto ser un instrumento de inversión en el mercado del alquiler de inmuebles.

Es decir, se trata de sociedades cuya actividad principal es la adquisición y promoción de activos inmobiliarios de naturaleza urbana para su alquiler, tales como viviendas, locales comerciales, residencias, garajes y oficinas, entre otros.

Dicha inversión puede realizarse de forma directa (a través de la propia SOCIMI) o indirecta (a través de sociedades análogas y que cumplan ciertos requisitos).

Y tú, ¿Ya sabes todo sobre la sociedad anónima?